Yedikleri yemek bile ayrı gitmeyen iki yakın arkadaş her günlerini beraber geçirirken okul sonrası birbirlerinin evde oyun oynayarak sabaha kadar sınırsız eğlencenin dibine vurur. İçlerinden kurnaz olarak okulda adı çıkan aşırı sapık arkadaşı yakın dostunun seksi fizikli annesine kafasını takmış halde hayaller kurarak her gece mastürbasyon yapar. Genç oğlana karşı yakın davranan olgun kadın başına gelecek olaylardan habersiz gece yarısı misafir olarak kalan genç adam aldırış etmeden kapısı açık donsuz yatakta uyuya kalır. Gece uykusundan kalkarak tuvalete giderken kapısı açık annesinin odasına göz gezdirince yatak uzanmış çıplak götün etkisine kapılır. İçeri girerek temas etmeden çıkardığı penisiyle bakarak mastürbasyon yapmaya çalışan elaman fazla ses çıkarınca arkadaşının annesine yakalanır. Elinde kalın elitle ağzının ucuna doğru durması olgun kadını ne kadar korkutsa bile aylardır görmediği kalın penis hasretiyle yanan hatun azgın duygularını ortaya çıkarınca oğlundan gizli gece yarısı koynuna aldığı adama saatler boyu vererek içindeki azgın duyguları bastırır.